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湖南投資集團股份有限公司章程
（2025年5月修訂）
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨湖南投資集團股份有限公司委員會（以下簡稱公司黨委）的政治核心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《股份有限公司規(guī)范意見》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。
公司經(jīng)湖南省人民政府辦公廳湘政辦函〔1992〕328號《關于同意成立長沙中意電器股份有限公司的批復》批準，以募集方式設立；在湖南省市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為：91430000183783561L。
第三條 公司于1993年9月13日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股18,787萬股。其中，公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股為6,600萬股，于1993年12月20日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：湖南投資集團股份有限公司
英文全稱：HUNAN INVESTMENT GROUP CO.，LTD.
第五條 公司住所：長沙市芙蓉區(qū)五一大道447號湖南投資大廈21樓
郵政編碼：410005
第六條 公司注冊資本為人民幣499,215,811元。
第七條 公司營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。
第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。
本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執(zhí)行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者本章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第十條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)、工程總監(jiān)、運營總監(jiān)、安全總監(jiān)、總法律顧問等。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：立足新發(fā)展階段，貫徹新發(fā)展理念，構建新發(fā)展格局，推動高質量發(fā)展，堅持穩(wěn)中求進工作總基調，貫徹“拓主業(yè)、強營銷、穩(wěn)收入、降成本、增利潤，重人才、提質量、控風險、嚴管理、保安全”三十字經(jīng)營方針，務實穩(wěn)健、創(chuàng)新圖強，努力把公司打造成為實業(yè)、資本雙輪驅動的綜合型上市公司。
第十四條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：投資建設并收費經(jīng)營公路、橋梁及各類城市基礎設施；投資開發(fā)經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)；投資經(jīng)營酒店業(yè)、娛樂業(yè)（限由分支機構憑許可證經(jīng)營）；物業(yè)管理；投資高新技術產(chǎn)業(yè)、廣告業(yè)、政策允許的其他產(chǎn)業(yè)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中托管。
第十九條 公司成立時向發(fā)起人長沙市國有資產(chǎn)管理局發(fā)行12,187萬股，占公司普通股總數(shù)的64.87%。
第二十條 公司股份總數(shù)為499,215,811股，均為普通股。
第二十一條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會作出決議應當經(jīng)全體董事的2/3以上通過。
公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）有本條行為的，應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所以及國資監(jiān)管部門的規(guī)定。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
公司因第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東會決議；公司因第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會決議后實行。
公司依照第二十四條收購本公司股份的，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。因上述原因需要注銷公司股份的，應當及時向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10%，并應當在三年內轉讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優(yōu)先股股份）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。
前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其本人、配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 公司黨委
第三十一條 根據(jù)《黨章》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》等規(guī)定，經(jīng)上級黨組織批準，設立中國共產(chǎn)黨湖南投資集團股份有限公司委員會（以下簡稱公司黨委）。同時，根據(jù)有關規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨湖南投資集團股份有限公司紀律檢查委員會（紀檢監(jiān)察組，以下簡稱公司紀委）。
第三十二條 公司黨委由黨員大會或者黨員代表大會選舉產(chǎn)生，每屆任期一般為5年。任期屆滿應當按期進行換屆選舉。公司紀委每屆任期和公司黨委相同。
第三十三條 公司黨委設黨委書記1名，黨委副書記2名，委員若干名。公司黨委書記、董事長由一人擔任。公司黨委支持公司的組織機構依法行使職權。
公司設紀委書記1名（兼任監(jiān)察專員），設副職、委員若干名。公司紀檢監(jiān)察機構根據(jù)授權履行紀檢監(jiān)察職責，協(xié)助公司黨委抓黨風廉政建設和反腐敗工作。
堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入公司黨委。
第三十四條 公司黨委設立黨建工作部，按照上級有關規(guī)定配備黨務專職人員，公司黨組織機構配置、人員編制納入公司管理機構和編制，黨建工作經(jīng)費和企業(yè)文化建設經(jīng)費納入公司預算，按上級有關標準從公司管理費中列支。
第三十五條 公司黨委發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項。主要職責是：
（一）加強企業(yè)黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹落實；
（三）研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持董事會、經(jīng)理層依法行使職權；
（四）加強對公司選人用人的領導和把關，抓好公司領導班子建設和干部隊伍、人才隊伍建設；
（五）履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持內部紀檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀問責職責，嚴明政治紀律和政治規(guī)矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；
（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發(fā)展；
（七）領導公司思想政治工作、精神文明建設、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領導企業(yè)工會、共青團、婦女組織等群團組織；
（八）討論和決定公司黨委職責范圍內的其他重要事項。
第三十六條 公司黨委根據(jù)《黨章》等黨內法規(guī)履行職責，決定以下黨的建設等方面的重大事項：
（一）貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證本企業(yè)貫徹落實黨中央決策部署和省委、市委工作要求，以及上級黨組織決議的重大舉措；
（二）加強黨的政治建設、思想建設，涵養(yǎng)良好政治生態(tài)方面的重要事項；
（三）加強理論武裝，學懂弄通做實習近平新時代中國特色社會主義思想，落實意識形態(tài)工作責任制方面的重要事項；
（四）堅持黨管干部原則，加強領導班子建設和干部隊伍建設，特別是選拔任用、考核獎懲等方面的重要事項；
（五）堅持黨管人才原則，加強人才隊伍建設，特別是圍繞增強自主創(chuàng)新能力培養(yǎng)引進“高精尖缺”人才、高技能人才等方面的重要事項；
（六）加強黨的組織體系建設，推進基層組織建設和黨員隊伍建設方面的重要事項；
（七）加強黨的作風建設、紀律建設，落實中央八項規(guī)定及其實施細則精神和省委、市委實施意見，持續(xù)整治“四風”特別是形式主義、官僚主義，反對特權思想和特權現(xiàn)象，履行黨風廉政建設主體責任，一體推進不敢腐、不能腐、不想腐方面的重要事項；
（八）黨建工作重要制度的制定，黨組織工作機構設置和調整方案；
（九）思想政治工作、精神文明建設、企業(yè)文化建設、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作和群團組織建設等方面的重要事項；
（十）其他應當由黨委決定的重要事項。
需要董事會、經(jīng)理層等履行法定程序的，按照有關法律法規(guī)和規(guī)定辦理。
第三十七條 按照有關規(guī)定制定重大經(jīng)營管理事項清單。以下重大經(jīng)營管理事項須經(jīng)公司黨委前置研究后，再由董事會等按照職權和規(guī)定程序作出決定：
（一）貫徹黨中央決策部署，落實國家發(fā)展戰(zhàn)略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大舉措；
（二）經(jīng)營方針、發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃和投資計劃的制訂；
（三）重大的投融資、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)處置、產(chǎn)權轉讓、資本運作、工程建設、招投標、擔保事項，年度財務預決算、利潤分配、彌補虧損方案，增減注冊資本方案，預算內大額度資金調動和使用、超預算的資金調動和使用、大額捐贈和贊助以及其他大額度資金運作事項；
（四）重要改革方案，企業(yè)及子企業(yè)設立、合并、分立、改制、解散、破產(chǎn)或者變更公司形式的方案，內部管理機構設置和調整方案；
（五）公司及子企業(yè)章程的制訂和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（六）工資收入分配、企業(yè)民主管理，職工分流安置等涉及職工權益以及安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)保、維護穩(wěn)定、風險防控、品牌建設、社會責任等方面的重要事項；
（七）董事會授權決策方案；
（八）其他需要公司黨委前置研究討論的重要事項。
第三十八條 公司黨委議事一般以黨委會議的形式進行，要堅持和完善民主集中制，建立健全并嚴格執(zhí)行公司黨委會議事規(guī)則，黨委會議事規(guī)則另行制定。
第三十九條 紀委書記可以列席董事會會議、董事會專門委員會會議和總經(jīng)理辦公會以及研究決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理重大事項的其他會議。
第五章 股東和股東會
第一節(jié) 股 東
第四十條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。
第四十一條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第四十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱、復制本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第四十三條 股東要求查閱、復制公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第四十四條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質影響的除外。
董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執(zhí)行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項的，將及時處理并履行相應信息披露義務。
第四十五條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)；
（四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)。
第四十六條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
審計委員會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司全資子公司不設監(jiān)事會或監(jiān)事、設審計委員會的,按照本條第一款、第二款的規(guī)定執(zhí)行。
第四十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第四十九條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第五十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告?！?/p>
第五十一條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第五十二條 公司股東、控股股東或實際控制人不得侵占公司資產(chǎn)或占用公司資金。對拒不歸還的，公司將申請司法強制措施。
第二節(jié) 控股股東和實際控制人
第五十三條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。
第五十四條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規(guī)定：
（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯(lián)關系損害公司或者其他股東的合法權益；
（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；
（三）嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司資金；
（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規(guī)提供擔保；
（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；
（七）不得通過非公允的關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；
（八）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；
（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和本章程的其他規(guī)定。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務的，適用本章程關于董事忠實義務和勤勉義務的規(guī)定。
公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
第五十五條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。
第五十六條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定中關于股份轉讓的限制性規(guī)定及其就限制股份轉讓作出的承諾。
第三節(jié) 股東會的一般規(guī)定
第五十七條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（二）審議批準董事會的報告；
（三）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（五）對發(fā)行公司債券作出決議；
（六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（七）修改本章程；
（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議；
（九）審議批準本章程第五十八條規(guī)定的擔保事項；
（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十一）審議批準變更募集資金用途事項；
（十二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十三）決定因本章程第二十四條第（一）項，第（二）項規(guī)定的事項收購本公司股份；
（十四）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。
股東會可以授權董事會對發(fā)行公司債券作出決議。
除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定或證券交易所規(guī)則另有規(guī)定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第五十八條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；
（三）公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；
（四）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第五十九條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第六十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3（8人）時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）審計委員會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第六十一條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或公司董事會確定的其他地點。
股東會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。
發(fā)出股東會通知后，無正當理由，股東會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現(xiàn)場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第六十二條 本公司召開股東會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第四節(jié) 股東會的召集
第六十三條 董事會應當在規(guī)定期限內按時召集股東會。
經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由并公告。
第六十四條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應征得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。
第六十五條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，并應當以書面形式向審計委員會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
審計委員會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第六十六條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
審計委員會或召集股東應在發(fā)出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。
注釋：計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優(yōu)先股。
第六十七條 對于審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第六十八條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。
第五節(jié) 股東會的提案與通知
第六十九條 提案的內容應當屬于股東會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第七十條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會通知公告后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案，股東會不得進行表決并作出決議。
第七十一條 召集人應當在年度股東會召開20日前（不包括會議召開當日）以公告方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開15日前（不包括會議召開當日）以公告方式通知各股東。
第七十二條 股東會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼；
（六）投票代理委托書的送達時間和地點；
（七）網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。
注釋：股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
股東會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東會結束當日下午3:00。
股東會的現(xiàn)場會議日期和股權登記日都應當為交易日，股權登記日與會議召開日之間的間隔應當不少于2個工作日且不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第七十三條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。
第七十四條 發(fā)出股東會通知后，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第六節(jié) 股東會的召開
第七十五條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第七十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第七十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第七十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表決權；
（四）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第七十九條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第八十條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。
第八十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第八十二條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第八十三條 股東會召開時，本公司全體董事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第八十四條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主任委員主持。審計委員會主任委員不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第八十五條 公司制定股東會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。
第八十六條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第八十七條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第八十八條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第八十九條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
第九十條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十一條 召集人應當保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第七節(jié) 股東會的表決和決議
第九十二條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出的普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。
股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第九十三條 下列事項由股東會以普通決議通過：
（一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第九十四條 下列事項由股東會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第九十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數(shù)。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第九十六條 股東會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
關聯(lián)股東或其代理人可以按正常程序參加股東會，就關聯(lián)事項投票表決時，關聯(lián)股東只能在表決票中回避欄選擇確定。
第九十七條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第九十八條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。
股東會就選舉董事進行表決時，為確保獨立董事當選符合規(guī)定，公司獨立董事和非獨立董事的選舉分開進行，均采用累積投票制選舉。
在同一次股東會僅選舉一名董事或獨立董事時，不適用累積投票制。
在同一次股東會上，擬選舉兩名以上的董事或獨立董事時，董事會應當在召開股東會通知中，表明該次董事選舉采用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。
公司董事會換屆選舉或補選董事時，董事會、合并或單獨持有公司3%以上股份的股東可以提出非獨立董事候選人；董事會、合并或單獨持有公司1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人，由董事會審核后提請股東會選舉。獨立董事的提名還應根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定執(zhí)行。
第九十九條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。
第一百零一條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第一百零二條 股東會采取記名方式投票表決。
第一百零三條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與審計委員會代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第一百零四條 股東會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百零五條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第一百零六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第一百零七條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百零八條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。
第一百零九條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會決議通過之日。
第一百一十條 股東會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案作出決議后，或公司董事會根據(jù)年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，公司將在2個月內實施完成具體方案。
第六章 董事會
第一節(jié) 董事
第一百一十一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理， 對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清 算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；
（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；
（八）法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。
第一百一十二條 董事由股東會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東會解除其職務。職工董事，由職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿時未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第一百一十三條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級管理人員有其他關聯(lián)關系的關聯(lián)人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（五）項規(guī)定。
第一百一十四條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有勤勉義務，執(zhí)行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會或者審計委員會成員行使職權；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百一十五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會或職工代表大會予以撤換。
第一百一十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向公司提交書面辭職報告。公司將在2個交易日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的1/3或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。公司應自前述事實發(fā)生之日起六十日內完成獨立董事的補選。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十七條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償?shù)谋Ｕ洗胧?。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其辭職生效后或任期屆滿離職后三年內仍然有效。董事在任職期間因執(zhí)行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。
第一百一十八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百一十九條 董事執(zhí)行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百二十條 董事對公司負有保證公司資金安全的義務，不得侵占公司資產(chǎn)或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)。
公司董事違反上述規(guī)定的，其所得收入歸公司所有，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，同時公司將給予解聘、罷免的處分；情節(jié)嚴重的移交司法機關處理。
第一百二十一條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百二十二條 公司設董事會，對股東會負責。
第一百二十三條 董事會由11名董事組成（至少包括4名獨立董事、1名職工董事），設董事長1人?！?/p>
公司職工代表擔任的董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務外，還應當履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務。
第一百二十四條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（六）擬訂公司重大收購、因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（七）決定公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的事項；
（八）在股東會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或者股東會授予的其他職權。
超過股東會授權范圍的事項，應當提交股東會審議。
第一百二十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。
第一百二十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為本章程附件，由董事會擬定，股東會批準。
第一百二十七條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。
（一）重大投資項目：
重大投資項目所需資金超過1000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值低于10%的，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會議批準；
重大投資項目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10%以上的，須經(jīng)董事會批準；
重大投資項目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值50%以上的，經(jīng)董事會審查，報股東會批準。
董事會在12個月內批準的投資項目的累計金額不得超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)值的30%（含30%），超過上述限額的，報股東會批準。
公司直接或間接持股比例超過50%的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同公司行為，適用上述規(guī)定。公司參股公司（持股50%以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標的的有關金額乘以參股比例后，適用上述規(guī)定。
（二）關聯(lián)交易：
公司擬與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對值在30萬元以下的，以及公司擬與其關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值的0.5%以下的交易，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會議批準；
公司擬與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對值超過30萬元的，或者公司擬與關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易總額超過300萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值超過0.5%的交易，須經(jīng)董事會批準；
公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額超過3000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值超過5%的交易，由董事會進行審查，報股東會批準。
由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同公司行為，適用上述規(guī)定。公司的參股公司發(fā)生的關聯(lián)交易，以其交易標的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用上述規(guī)定。
公司與直接或間接持股50%以上的子公司發(fā)生關聯(lián)交易，不適用上述規(guī)定。
公司發(fā)生關聯(lián)交易，必須按照有關規(guī)定履行信息披露義務。
（三）擔保項目：
董事會決定對外擔保事項的權限：
1.單筆擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
2.為同一被擔保對象累計擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%（含10%）；
3.連續(xù)十二個月內擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
4.連續(xù)十二個月內擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額不超過五千萬元（含五千萬元）。
超過上述擔保權限的經(jīng)董事會審查后，報股東會批準。
第一百二十八條 董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百二十九條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；
（五）在董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過1000萬元的資金運用，包括但不限于對外投資、資產(chǎn)處置等；
（六）行使法定代表人的職權；
（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；
（八）董事會授予的其他職權。
第一百三十條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事代其行使職責。
第一百三十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面方式通知全體董事和高級管理人員。
第一百三十二條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：包括郵件、傳真等形式的書面通知；通知時限為：臨時董事會會議召開前3日。
第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百三十五條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東會審議。
第一百三十七條 董事會決議表決方式為：舉手或書面投票表決。
董事會定期會議和臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以采取傳簽及通訊方式召開，作出的決議應由參會董事簽字。
第一百三十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。
第三節(jié) 獨立董事
第一百四十一條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)、中國證 監(jiān)會、證券交易所和本章程的規(guī)定，認真履行職責，在董事會中 發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護公司整體利益， 保護中小股東合法權益。
第一百四十二條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；
（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的人員，或者在有重大業(yè)務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（七）最近十二個月內曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和本章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機構控制且按照相關規(guī)定未與公司構成關聯(lián)關系的企業(yè)。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。
第一百四十三條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）符合本章程規(guī)定的獨立性要求；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規(guī)和規(guī)則；
（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。
第一百四十四條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：
（一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；
（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，保護中小股東合法權益；
（三）對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責。
第一百四十五條 獨立董事行使下列特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；
（二）向董事會提議召開臨時股東會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東征集股東權利；
（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發(fā)表獨立意 見；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其 他職權。
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經(jīng)全體 獨立董事過半數(shù)同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。
第一百四十六條 下列事項應當經(jīng)公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）應當披露的關聯(lián)交易；
（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。
第一百四十七條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯(lián)交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。
公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百四十五條第一款第（一）項至第（三）項、第一百四十六條所列事項，應當經(jīng)獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項。
獨立董事專門會議由過半數(shù)獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
獨立董事專門會議應當按規(guī)定制作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
第四節(jié) 董事會專門委員會
第一百四十八條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司
法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權。
第一百四十九條 審計委員會成員為5名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事3名，由獨立董事中會計專業(yè)人士擔任召集人。
第一百五十條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控 制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務的會計師事務所；
（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。
第一百五十一條 審計委員會每季度至少召開一次會議。
兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有2/3以上成員出席方可舉行。審計委員會作出決議，應當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
審計委員會決議應當按規(guī)定制作會議記錄，出席會議的審計 委員會成員應當在會議記錄上簽名。
審計委員會工作規(guī)程由董事會負責制定。
第一百五十二條 公司董事會另設戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會3個專門委員會，其中提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數(shù)，并由獨立董事?lián)握偌?。?zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。
第一百五十三條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第一百五十四條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納 的具體理由，并進行披露。
公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定董事、高級管理人員薪酬管理制度，保障職工與股東的合法權益。
第五節(jié) 董事會秘書
第一百五十五條 董事會設董事會秘書一人。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百五十六條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任，本章程第一百一十一條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
董事會應當另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，經(jīng)過交易所的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書。
第一百五十七條 董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的及時溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；
（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協(xié)調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；
（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東會，準備和提交擬審議的董事會和股東會的文件；
（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（六）負責公司信息披露有關的保密工作，制定保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；
（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東會的會議文件和會議記錄等；
（八）協(xié)助董事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設定的責任；
（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時，應當提醒與會董事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；
（十）證券交易所要求履行的其他職責。
第一百五十八條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百五十九條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得將其無故解聘，董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百六十條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
第一百六十一條 公司應積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過各種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。
第七章 高級管理人員
第一百六十二條 公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。
公司副總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展的需要，由董事會確定人數(shù)、聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)、工程總監(jiān)、運營總監(jiān)、安全總監(jiān)、總法律顧問為公司高級管理人員。
董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第一百六十三條 本章程第一百一十一條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。
本章程第一百一十三條關于董事的忠實義務和第一百一十四條（四）～（六）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百六十四條 在公司控股股東擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
第一百六十五條 總經(jīng)理每屆任期為三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百六十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）建議召開董事會臨時會議；
（十）公司章程或董事會授予的其他職權?！ ?/p>
第一百六十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員可以列席董事會會議；但除非同時擔任公司董事，否則沒有表決權。
第一百六十八條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會的要求，向董事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。
第一百六十九條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百七十條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百七十一條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百七十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百七十三條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第一百七十四條 公司高級管理人員對公司負有保證公司資金安全的義務，不得侵占公司資產(chǎn)或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)。
公司高級管理人員違反上述規(guī)定的，其所得收入歸公司所有，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，同時公司將給予解聘、罷免的處分；情節(jié)嚴重的移交司法機關處理。
第一百七十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百七十六條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百七十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第一百七十八條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進行編制。
第一百七十九條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十條 公司對外擔保應遵循的內部審批程序及被擔保對象的資信標準為：
（一）對外擔保的審批程序：
1.被擔保方向公司財務部門提出書面申請，財務部門對被擔保人的資信狀況進行審查并出具調查報告；
2.財務部門將符合資信標準且確有必要對其提供擔保的被擔保方資料上報財務負責人審核，經(jīng)理班子相關領導簽署意見，并報董事會秘書備案；
3.上報董事會審議，超出董事會授權范圍的，還需提交股東會批準。
（二）被擔保對象的資信標準：
1.具有獨立法人資格，產(chǎn)權關系明晰；
2.提供財務資料真實、完整、有效；
3.資產(chǎn)負債率在70%以下；
4.在銀行等金融機構沒有不良信用記錄；
5.沒有其他較大的風險。
（三）需提交股東會審議的對外擔保事項：
1.本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
2.公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；
3.為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
4.單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
5.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第一百八十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百八十三條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，或公司董事會根據(jù)年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百八十四條 公司利潤分配辦法：
（一）公司利潤分配政策的基本原則
公司應積極實施連續(xù)、合理、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的可持續(xù)發(fā)展；公司應在符合相關法律法規(guī)及公司章程的情況下，保持利潤分配政策的連續(xù)性、合理性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式；充分聽取和考慮股東特別是中小股東的要求；充分考慮貨幣政策環(huán)境。
（二）公司利潤分配的具體政策
1.利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配?，F(xiàn)金股利政策目標為剩余股利。
2.利潤分配期間間隔：在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進行利潤分配；公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。
3.現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流充裕的情況下，可采取現(xiàn)金方式分配股利，并保證最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
4.存在下述情況之一時，公司當年可以不進行現(xiàn)金分紅：
（1）審計中介機構不能對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
（2）公司存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司在未來十二個月內擬對外投資、收購資產(chǎn)、重大投資項目建設和項目維護等累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%。
（3）公司當年實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負數(shù)。
（4）公司當年末累計可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為負值。
5.公司發(fā)放股票股利的具體條件：
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
6.股票股利分配可以單獨實施，也可以結合現(xiàn)金分紅同時實施。董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金與股票相結合方式分配股利的分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前述（3）情況處理。
（三）公司利潤分配方案制定的審議程序
1.公司董事會根據(jù)利潤分配政策制訂利潤分配方案，公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上，形成利潤分配預案。公司董事會應當對公司利潤分配預案進行審議，并經(jīng)半數(shù)以上董事表決通過。董事會通過利潤分配預案后，利潤分配預案需提交公司股東會審議，并由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。
獨立董事認為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權益的，有權發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未采納的具體理由并披露。
2.股東會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批準下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬于公司股東的凈利潤。董事會根據(jù)股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。
3.公司因本條第（二）款第4條規(guī)定的特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會應就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及計劃進行專項說明，經(jīng)獨立董事專門會議審核后提交股東會審議。
（四）公司利潤分配政策的變更
1.如遇到自然災害等不可抗力，并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由，并將書面論證報告提交獨立董事專門會議審核后，提交股東會特別決議通過。經(jīng)出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過后才能生效。
2.調整后的利潤分配政策應以股東權益保護為出發(fā)點，且不得違反中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所的有關規(guī)定，由獨立董事專門會議進行審核后提交股東會審議。
第二節(jié) 內部審計
第一百八十五條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經(jīng)費保障、審計結果運用和責任追究等。
公司內部審計制度經(jīng)董事會批準后實施，并對外披露。
第一百八十六條 公司內部審計機構對公司業(yè)務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監(jiān)督檢查。
第一百八十七條 內部審計機構向董事會負責。
內部審計機構在對公司業(yè)務活動、風險管理、內部控制、財務信息監(jiān)督檢查過程中，應當接受審計委員會的監(jiān)督指導。內部審計機構發(fā)現(xiàn)相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。
第一百八十八條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據(jù)內部審計機構出具、審計委員會審議后的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。
第一百八十九條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。
第一百九十條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百九十一條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百九十二條 公司聘用、解聘會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。
第一百九十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十四條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。
第一百九十五條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第一百九十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百九十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百九十八條 公司召開股東會的會議通知，以公告方式進行。
第一百九十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、電話、郵件（包括電子郵件）或其他通訊方式進行。
第二百條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第十個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百零一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告
第二百零二條 公司指定符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊和巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第二百零三條 公司應當嚴格按照法律、法規(guī)的規(guī)定及時將應當披露的信息向股東及社會公眾進行披露。不得提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，不得對應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定進行披露。
公司如發(fā)生上述情形時，知情的公司董事、高級管理人員應及時告知公司董事會予以糾正，有過錯的董事、高級管理人員應承擔相應的責任。
第二百零四條 建立公司重大信息內部報告制度，按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告。本章程所稱重大信息是指可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響，而投資者尚未得知的信息，包括公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；涉及公司的重大訴訟、仲裁；資產(chǎn)被查封、扣押、凍結等其他重大信息。
公司各部門及所屬公司根據(jù)本章程制定相關實施細則，報公司備案。
第二百零五條 公司董事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，對該信息負有保密的義務，不得泄露公司的內幕信息，不得利用該信息進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。對泄露信息、違規(guī)交易所得的財產(chǎn)公司依法予以收繳，責令賠償損失，并給予相關人員解聘、罷免的處分；情節(jié)嚴重的移交司法機關處理。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百零六條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第二百零七條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百零八條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第二百零九條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第二百一十條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百一十一條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
公司減少注冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規(guī)定的除外。
第二百一十二條 公司依照本章程第一百八十二條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。
依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用本章程第二百一十一條第二款的規(guī)定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
第二百一十三條 違反《公司法》及其他相關規(guī)定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第二百一十四條 公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東不享有優(yōu)先認購權，本章程另有規(guī)定或者股東會決議決定股東享有優(yōu)先認購權的除外。
第二百一十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百一十六條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
第二百一十七條 公司有本章程第二百一十六條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第二百一十八條 公司因本章程第二百一十六條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百一十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百二十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百二十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百二十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百二十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百二十六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東會決定修改章程。
第二百二十七條 股東會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百二十八條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百二十九條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附 則
第二百三十條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額超過50%的股東；或者持有股份的比例雖然未超過50%，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指通過投資關系、協(xié)議或者其他安排， 能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
第二百三十一條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百三十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在湖南省市場監(jiān)督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百三十三條 本章程所稱“以上”“以內”“以下”，都含本數(shù)；“不滿”“以外”“低于”“多于”不含本數(shù)。
第二百三十四條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百三十五條 本章程附件包括股東會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則。
第二百三十六條 本章程自股東會審議通過之日起實施。
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